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关于市场化银行债权转股权的实施方案
为有效落实供给侧结构性改革决策部署，防范化解企业债务问题，支持有较好发展前景但暂时困难的优质企业渡过难关，提升企业持续健康发展能力，结合我省实际，现就市场化银行债权转股权（以下简称债转股）制定以下实施方案。
一、总体要求
全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，遵循法治化原则，按照市场化方式，明确政策界限，规范政府行为，推动企业改革，积极稳妥有序开展市场化银行债权转股权,同步建立现代企业制度，完善公司治理结构，综合施策，协同推进，助力多层次资本市场建设，优化融资结构，增强企业资本实力，防范企业债务风险，有效降低企业杠杆率，增强竞争力。
二、明确市场化债转股政策界限及参与主体
（一）市场化选择债转股企业。
市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。
市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。
鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。
禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
（二）自主协商债转股债权范围。
转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
（三）多渠道选择债转股实施机构。
除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。
鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。
鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。银行所属实施机构面向本行债权开展市场化债转股应当符合相关监管要求。
鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
三、建立市场化债转股实施机制
（一）建立市场化债转股定价机制。
银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。
经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。
允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股，依法合理确定优先股股东权益。
（二）建立市场化筹集资金机制。
债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券。
（三）建立股权市场化退出机制。
实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。非上市公司的债转股股权，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。
（四）规范股权变更程序。
债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。银行所属实施机构应确定在债转股企业中的合理持股份额，并根据公司法等法律法规要求承担有限责任。
（五）强化监管约束机制。
加强对市场化债转股相关主体的信用约束，建立债转股相关企业和机构及其法定代表人、高级管理人员的信用记录，并纳入全国信用信息共享平台。构建市场化债转股参与各方失信行为联合惩戒机制，依据相关法律法规严格追究违法违规单位及相关人员责任。
强化对债转股企业的财务杠杆约束，在债转股协议中，相关主体应对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对资产负债率做出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。
规范债转股企业和股东资产处置行为，严格禁止债转股企业任何股东特别是大股东掏空企业资产、随意占用和挪用企业财产等侵害其他股东权益的行为。防范债转股企业和实施机构可能存在的损害中小股东利益的不正当利益输送行为。
建立投资者适当性管理制度，对投资者参与市场化债转股设定适当资格与条件，鼓励具有丰富企业管理和重组经验的机构投资者参与市场化债转股。完善个人投资者适当性管理制度，依法建立合格个人投资者识别风险和自担风险的信用承诺制度，防止不合格个人投资者参与市场化债转股投资和超出能力承担风险。
四、积极稳妥开展市场化债转股
（一）学习掌握国家政策。
实施机构、银行和企业以及各级政府和相关部门要认真学习国家降杠杆政策精神，准确把握政策界限，相关市场主体自主决策、自担风险、自享收益，把法治化、市场化原则贯穿于债转股工作全过程，积极稳妥推进我省债转股工作。
（二）及早梳理债权债务。
自愿市场化债转股对象企业要按照政策要求，对各银行各类贷款及银行贷款形成的资产或项目进行分类梳理，及早分割债务，明晰权属关系，使债务达到可交易状态，并主动与债权银行进行对账，共同协商选择实施机构，在自主协商的基础上，提出债转股协议草案。
（三）签署市场化债转股协议。
银行、实施机构和企业根据国家法律法规的要求，自主自愿、平等协商签署债转股协议，明确各方在债转股过程中的权利和义务，按照洁净转让、真实出售的原则，共同履行好市场化债转股协议。
（四）报送市场化债转股项目信息。
在债转股项目开始、协议草案签署及协议履行等重点环节，由实施机构作为报送主体，向国家联席会议办公室报送债转股进展情况基本信息。
（五）提交项目完成报告。
实施机构在债转股工作完成后，要及时向省积极稳妥降低企业杠杆率工作部门联席会议办公室（省发展改革委）提交市场化债转股工作总结。联席会议办公室要会同各有关部门对我省债转股工作及时汇总、跟踪分析，并协调解决工作推进过程中遇到的有关问题。
五、规范政府行为
在市场化债转股过程中，政府的职责是制定规则，完善政策，依法监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好职工合法权益保护等社会保障兜底工作，为市场化债转股营造良好环境，确保债转股在市场化、法治化轨道上平稳有序推进。
各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营，不承担损失的兜底责任。同时，各级人民政府要切实履行好国有企业出资人职责，在国有企业开展债转股过程中依照法律法规和公司章程行使国有股东权利。
六、推动企业改革
要把建立和完善现代企业制度作为开展市场化债转股的前提条件。通过市场化债转股推动企业改组改制，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制，提高企业经营管理水平。
债转股企业要健全公司治理结构，合理安排董事会、监事会和高级管理层，建立权责对等、运转协调、制衡有效的决策执行监督机制。
七、强化协调服务
市场化债转股工作是一项创新性、复杂性、系统性工程，既有银行、实施机构和企业的经济利益，也直接影响职工的切实利益，涉及面广，政策性强，各地各有关部门要通力协作，密切配合，强化保障，切实将各项政策措施落到实处。
（一）省发展改革委要做好我省债转股工作的统筹协调和汇总分析，将债转股市场主体法人代表和高管的信用记录纳入信用信息共享平台。
（二）省政府金融办要协调人行兰州中心支行、甘肃银监局、甘肃证监局、甘肃保监局等中央在甘有关单位，做好政策衔接，协调落实相关金融支持政策，督促履行好市场化债转股协议。
（三）省政府国资委要指导有关省属企业建立和完善现代企业制度，提高企业经营管理水平，支持企业剥离社会负担和辅业资产，稳妥做好分流安置富余人员工作，维护企业职工合法权益和社会稳定，切实履行好国有企业出资人职责，督促相关企业履行好市场化债转股协议。
（四）省财政厅要根据需要，采取适当财政支持方式激励引导开展市场化债转股。省国税局、省地税局要落实债转股企业按规定享受企业重组相关税收优惠政策。
（五）省人社厅要积极做好债转股企业职工社会保障和再就业工作，指导企业做好分流安置工作。
（六）省工信委、省商务厅要协助做好有关工业、商贸流通企业的债转股工作。
（七）省工商局要协助有关债转股企业做好企业注册和股权变更相关工作。
（八）省国土资源厅要落实债转股企业土地政策，协助盘活土地资产。
（九）省政府法制办要协助有关部门做好债转股的制度建设工作。
（十）省国有资产投资集团有限公司要发挥好国有资本投资、金融资产管理平台功能。
（十一）中央在甘有关金融机构和地方金融机构在自主自愿、平等协商的基础上，会同实施机构和企业自主协商开展债转股的相关工作。
